中小企業如何設計股權激勵方案、模式及附加條件？

不變更工商注冊登記，你還是可以進行股權激勵。變更工商注冊登記的股權激勵是實股激勵，除了實股激勵，還可以是虛擬股激勵。虛擬股不過是衡量獎金的一種方式。做虛擬股激勵的實質是以股份的名義，為激勵對象從企業整體利益中獲益設置附加條件。不管是做實股激勵還是做虛擬股激勵，在做法上并沒有多大不同。下面只要沒有特別說明，所介紹的進行股權激勵的方法就是既適用于實股激勵也適用于虛擬股激勵的。

如何設計股權激勵方案，歸納起來，需要解決下面三個主要問題：

·如何確定激勵模式

·如何設置附加條件

·如何進行股權估值

一、如何確定激勵模式

說到股權激勵，我們想到的可能就是激勵對象出錢購買，或公司贈予激勵對象一定百分比的股份。這種理解固然沒有錯，但是，如果以這樣的方式對員工進行股權激勵，就太簡單了。要體現出股權激勵的激勵作用，一些成熟的激勵模式是需要我們去掌握的，這些不同的模式是為了達到不同的激勵目的。

嚴格意義上的股權是指在工商機關注冊登記的，享有分紅權、增值權、參與決策權、股份處置權等各種權利的股權，也就是我們通常說的實股或者注冊股。與實股相對的是虛擬股，虛擬股就是不變更工商注冊登記，其實質是以股份的名義把激勵對象的個人利益與公司的整體利益捆綁，除了分紅權和增值權外，不享有其他權利，或只享有其他部分權利，激勵對象沒有《公司法》意義上完整的股東權利。

對員工的股權激勵可以是實股，也可以是虛擬股。虛擬股可以待條件成熟時變更工商注冊登記，轉換成實股，也可以始終不轉換，一直是虛擬股。

這里我們先來了解股權激勵模式，掌握了這些模式，對于設計股權激勵方案是很有幫助的。

股權激勵就是給股份，不外乎兩種給法：一種方式是直接給你，還有一種方式是給你選擇要還是不要的權利。

直接給你當然不會是沒有條件的，滿足了業績、服務年限條件，你就能獲得相應的股份，這就是限制性股份。直接給你，你可能目前手頭緊，一時拿不出那么多錢來購買，那也沒關系，可以分期付款，就像按揭買房一樣，這就把限制性股份變成了期股。期股在非上市公司實行股權激勵時很實用，符合激勵對象對股份的常識性認識，也解決了資金投入的困難。

給你選擇要還是不要的權利，當然不是讓你馬上就做出選擇。假如你選擇要，那就是限制性股份；假如你選擇不要，那就等于什么也沒發生。因此，沒必要給你現在就選擇要還是不要的權利，給你的是未來選擇的權利，這就是期權。

了解了限制性股份、期股、期權這三種典型的激勵模式，就可以滿足我們設計方案之用了。事實上，限制性股票和股票期權是證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的兩種激勵模式，因為這兩種模式已經完全能滿足上市公司對員工進行股權激勵的各種目的了。

非上市的中小型民營企業進行股權激勵可以有更多的方式選擇，下面簡要介紹一下其他股權激勵模式：

分紅權：“把年利潤的10%分給你作為年終獎”與“給你10%的股份分紅權”，或“給你10%的干股”，所表達的是同一個意思，分紅權不過是把激勵對象的年終獎與企業的年度利潤掛鉤。

增值權：把股票授予日和股票退出日這兩個時間點之間的股票價差作為獎金發給激勵對象，目的是讓激勵對象努力提升公司業績，使股價上漲。上市公司更適合用增值權來激勵員工。國有非上市企業一般以凈資產作為衡量股價的標準，這樣，增值權就被稱為賬面價值增值權。

虛擬股份：把分紅權和增值權結合起來就是虛擬股份。股權的經濟利益來自于分紅權和增值權，如果激勵對象暫時忘記了對企業經營管理的決策權，那么，虛擬股份與實股是沒有什么區別的。

業績股份：激勵對象完成預先設定的業績，則獎勵其股份。

延期支付：不發放年終獎，用來購買公司股份。

員工持股計劃：員工廣泛參與股權激勵，由于人數眾多，需要建立持股平臺。

以上簡要介紹了各種股權激勵模式，簡單了解這些模式，已經能夠滿足我們在企業內部設計方案之用了。考慮到一些讀者想更深入了解這些模式，本章后面的附錄中提供了對這些模式的詳細介紹。

需要強調的是，不能把股權激勵模式當作教條，而是需要理解這些模式的精神實質。這樣，我們在設計股權激勵方案時，就既可以完整采用現成的激勵模式，也可以對這些模式加以改造，甚至創造出適合自己企業的全新模式。將構成實股的分紅權、增值權、決策權、處置權等各種權利分離，然后重新進行組合，并設置不同的授予條件，就產生了各種不同的股權激勵模式。只要我們掌握了股權激勵模式的實質，就可以創造出適合自己企業的新模式。換句話說，只要是適合自己企業的，只要能達到激勵目的，怎么做都是可以的。

（一)、虛擬股份

1.概念

一個完整的股權可分為分紅權、增值權、決策權、處置權。虛擬股份是將這四種權利分離，將分紅權和增值權授予激勵對象，而決策權和處置權由公司保留。因此，激勵對象可以像實際享有股份那樣獲得利潤分紅和股份增值價值，但不能出售和轉讓所持有的股份，在股東大會上不能表決，離開公司時虛擬股份自動失效。

本書在用到虛擬股這個術語時，通常指的是沒有進行工商注冊登記的激勵股份，是相對于實股而言的。而這里指的是分紅權與增值權的組合。讀者在讀到虛擬股份這個術語的時候請注意區分。

2.特點

·最像股份，但不是股份

虛擬股份是分紅權和增值權的結合，既有股份分紅權，又有股份增值權。從員工的角度來看，如果暫時忘記了出售和轉讓股份，以及在股東會上的表決權，那么虛擬股份看起來跟真的股份就沒什么區別。但體現股份實質的恰恰是決策權和處置權，所以說虛擬股份最像股份，但不是股份。

·可以在較大范圍內使用

正因為虛擬股份不是真正的股份，不影響公司的所有權和控制權，所以虛擬股份可以在公司較為廣泛地使用。華為實行的就是虛擬股份模式（華為稱之為“虛擬受限股”），幾萬員工持有華為總公司的虛擬股票。

對上市公司來說，不需要將虛擬股票計劃上報證監會。虛擬股票實際上是模擬股票市場的一種獎金發放方式，獎金的來源是公司利潤。

對非上市公司來說，虛擬股份的來源有兩種方式。一種是在總股本的基礎上增加一定數量的虛擬股份，比如公司總股本確定為1000萬股，在這個基礎上虛擬200萬股獎勵給員工，這樣總股本變成1200萬股；另一種是在總股本中劃出一部分作為虛擬股份獎勵給員工，比如公司總股本還是1000萬股，公司從中劃出200萬股作為虛擬股獎勵給員工，這樣總股本還是1000萬股。

·本質上是獎金的延遲發放，現金支付壓力大

虛擬股份既然不能用所有權來激勵員工，必然就要多支付現金。

3.適用性

·對核心員工進行真正的股權激勵后，用虛擬股份來激勵其他員工，以消除矛盾

分紅權也具有這個作用，但僅僅給予員工分紅權使員工只關注短期利益，給予員工虛擬股份則可以讓員工既關注短期分紅，又關心企業的長期發展。

·用于試驗以積累推行股權激勵的經驗

虛擬股份由于不涉及股份的所有權，是很容易退出的，因此，打算實施股權激勵的企業，如果擔心沒有經驗，做不好引起麻煩，可以先用虛擬股份來激勵員工。一方面讓員工感受到擁有股份的好處，另一方面為推出真正的股權激勵積累經驗，待時機成熟時再推出真正的股權激勵計劃，比如與期權、限制性股份、期股結合起來，逐步轉成實股。

（二)、員工持股計劃

1.概念

如果想讓員工廣泛參與股權激勵計劃，或全員都參與股權激勵計劃，那么，員工持股計劃給出了實施辦法。員工持股計劃和股票期權、限制性股票是證監會制定了操作規范的三種股權激勵模式。

2.特點

·設立持股平臺

員工廣泛持有公司股份，必然引起控制權的分散，也對公司投融資等資本運作不利，因此必須設立持股平臺來集中持股。持股平臺可以是有限責任公司，也可以是有限合伙企業，實踐中以有限合伙企業為多。有持股平臺時，員工不直接參加股東大會而行使股東權利，而是由持股平臺行使股東權利。員工利益安排上也是由持股平臺分配公司利潤，員工再在持股平臺進行二次分配。

·員工股份只能轉讓給持股平臺

員工離開公司或退出股份，股份由持股平臺收回，再分給其他員工。這個道理很簡單。如果員工持有的公司股份可以隨意向外部或內部人員轉讓，不僅會導致股權結構混亂，而且也違背了公司推行員工持股計劃的目的。對上市公司來說，企業推行員工持股計劃，除了有廣泛激勵員工的目的，也有利于防止惡意收購，因為持股平臺總是企業創始人的一致行動人。

·福利性強，激勵作用弱

人人都有某種東西時，就等于人人都沒有。員工持股計劃強調廣泛性的同時，也就弱化了對核心員工的激勵作用。

3.適用性

·通常與其他股權激勵模式結合使用

正因為員工持股計劃對核心員工的激勵作用弱，所以它通常需要與其他股權激勵模式結合使用。當對核心員工進行股權激勵時，可以同時推行員工持股計劃，以消除核心員工與其他員工之間的利益矛盾，體現員工平等。

在民營企業收購國有企業的時候，為了讓收購行為順利進行，爭取國有企業職工的支持，推出員工持股計劃是非常必要的。

·設立持股平臺的做法可在其他股權激勵模式中借鑒

推行股權激勵會導致股權的分散，只要不是純粹的虛擬股份，都存在這樣的問題。設立持股平臺可以避免股東權利的分散。

二、如何設置附加條件

好的股權激勵方案應該做到激勵與約束的統一。在用股份的分紅權、增值權、決策權、處置權來激勵時，需要對激勵對象產生約束作用，也就是說得到好處是有條件的。股權激勵所附加的條件和產生的約束作用，需要用技術手段去實現，這體現了股權激勵方案的技術性。

所附加的條件可能是績效標準、服務年限和需要遵守的約定。下面我們就通過一個例子來看看如何為股權激勵設置附加條件。

M公司是一家上市公司，公司擬聘請黃先生做技術總監，聘任期自2018年1月1日開始。公司給黃先生提供的報酬是年薪30萬元，除此之外再對他進行股權激勵：在2021年1月1日以后的一年內，以2018年1月公司股票的平均價10元購買30萬股公司股票的權利。這是一個典型的股票期權計劃。2018年1月1日到2021年1月1日的三年為等待期，2021年1月1日開始的一年為行權期。

2021年1月1日開始的一年內，黃先生可以根據公司股票的市場價格來決定是否行權購買公司股票。如果在2021年公司的股票價格低于10元，黃先生就會放棄行權，期權的收益為0。如果公司的股價超過10元，黃先生就會行權購股，他獲得的收益就是每股股價增值乘以30萬股。

假設證券市場是正常發展的，公司的成長性也是正常的，在黃先生的行權期公司股價提高到20元是很正常的，那么，黃先生屆時將獲得300萬元的收入。300萬元等于黃先生多年打工的工資。因此，M公司給了黃先生股票期權，就足以讓他留在公司好好工作。這體現了股權激勵的內在約束機制，即增大了黃先生離職的失敗成本，使他難以做出離職的選擇。

上面的等待期和行權期是通過技術手段設置的外部約束條件，在此基礎上，還可以加上其他外部約束條件，使約束性更強。

考慮到公司的成長性很好，公司可以跟黃先生約定更高的行權價格，比如每股15元，這樣，黃先生就必須盡力為公司創造更好的業績，才能獲得滿意的收益，從而避免了不努力就能取得收入的搭便車行為。

公司也可以為黃先生行權約定績效條件，達到績效標準才能獲得行權購股的資格。

按以上方案，M公司綁定了黃先生三年，如果希望綁定時間更長一些，可以安排多次行權，比如總共30萬股要求分三次行權，在2021年、2022年、2023年這三年里每年可行權10萬股。同時，還可以在行權期結束后設定鎖定期，比如規定鎖定期為一年，鎖定期結束后方能出售股票獲利。甚至設定解鎖期，規定黃先生所持有的股票不能一次性出售，只能分批解鎖。

M公司在授予黃先生股票期權時，還可以要求黃先生繳納風險抵押金，比如每股0.1元。30萬股的股票期權，黃先生需要繳納3萬元的風險抵押金。如果黃先生行權購股，3萬元的風險抵押金可作為購股資金。如果黃先生達不到績效標準，失去行權資格，或者屆時公司股價達不到行權價格，黃先生放棄行權資格，風險抵押金歸公司所有。

這樣，通過確定恰當的行權價格，設置等待期、行權期、鎖定期，設定績效標準，收取風險抵押金，就在股權激勵方案上附加了各種外部約束條件，再加上股權激勵固有的內在約束機制，就實現了股權激勵的激勵與約束的統一。

這個例子是以上市公司為背景，非上市公司實施股權激勵，需要對公司股權價值進行估值。在對公司進行有效估值的基礎上，非上市公司實施股權激勵的技術手段與上市公司是一樣的。因此，以上介紹的技術方法同樣適用于非上市公司。

三、非上市企業如何進行股權估值

非上市公司實行股權激勵需要建立在對公司進行有效估值的基礎上，這涉及行權價格的確定和退出機制的建立。那么，應該如何對公司進行估值呢？可以考慮的因素包括公司的凈資產、凈利潤、銷售額，下面簡要介紹基于這幾個因素的估值方法。這幾種估值方法也是非上市公司實行股權激勵時常用的。

（一）以凈資產為依據——市凈率定價法

這是非上市公司進行股權激勵時確定行權價格最常用的方法，按凈資產定價簡單、明確，不容易產生分歧。

比如公司凈資產為1000萬元，設定總股本為1000萬股，那么每股的價格就是1元。

在國有企業進行公司化改革時，通常以凈資產對企業進行估值，目的是避免國有資產流失。

2016年8月，國資委發布的《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》中規定：“員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。”在實際操作中，試點企業一般都按凈資產確定員工的入股價格，目的也是避免利益輸送，防止國有資產流失。

以凈資產作為定價依據時，公司的股權總價也可以是在凈資產之上乘以一個倍數，這個倍數一般稱為市凈率：

股權總價=公司凈資產×市凈率

企業也可以增加考慮無形資產因素，這樣股權總價就變成：

股權總價=有形資產+無形資產

（二）以凈利潤為依據——市盈率定價法

這是模擬上市公司的定價方式，市盈率可參考同類上市公司的市盈率：

股權總價=年度利潤總額×市盈率

市盈率表示的是，投資者為了獲得公司每一單位的收益或盈利，而愿意支付多少倍的價格。比如，某只股票有1元的業績，投資者愿意以市價10元購買該股票，該股票相應的市盈率就為10倍。也有人將市盈率稱為翻本期。意思是如果你以某價位購入某種股票，假定這種股票以后價格不變，該公司的每股盈利水平不變，舍去送紅股配新股的因素，略去投入資本要求利息回報的因素，若該股票的市盈率為10倍，那么該項投資的翻本期就為10年。一般來說，市盈率的高低可以用來衡量投資者承擔的投資風險，市盈率越高就說明投資者承擔的風險相對越高。當然僅用市盈率來作為投資決策的標準是遠遠不夠的，投資者還應該參考其他因素。

（三）以銷售額為依據——市銷率定價法

銷售型企業極為重視銷售額的提升，可以以銷售額為依據定價。公司的股權總價為在銷售額基礎上乘以一個倍數，這個倍數通常稱為市銷率：

股權總價=年度總銷售額×市銷率

以銷售額為依據定價，激勵目標明確，就是要努力提高銷售額。而且，對激勵對象來說，相對于凈資產和凈利潤，銷售額數據的可信度更高。

（四）綜合考慮凈資產、凈利潤和銷售額因素

企業在實行股權激勵時，出于通過股權激勵達到多個目標的考慮，也可以把凈資產、凈利潤和銷售額三個因素結合起來。在確定股權價值時，對凈資產、凈利潤和銷售額分別賦予不同的權重，比如：

股權總價=凈資產×a+凈利潤×b+銷售額×c

關于股權估值，本章后面的附錄部分介紹了我們自己開發的一種方法——收益率比較法，供感興趣的讀者閱讀掌握。這是一種更符合市場機制的股權估值方法。

對員工的股權激勵是一種制度安排，目的在于有效，并沒有什么必須遵守的教條。如何選擇激勵模式？如何設置附加條件？如何對企業進行估值？這三個問題是設計股權激勵方案的主要問題。以上圍繞這三個問題介紹的關于如何設計股權激勵方案的方法，同樣也不是教條。正確的做法是在掌握了這些方法的基礎上，結合自己企業實際，設計出適合自己企業的方案。